КИК для россиянина с компанией в Черногории 2026

Что такое КИК и когда черногорская фирма подпадает под правила

Представьте: вы открыли DOO в Будве, продаёте IT-услуги европейским клиентам, живёте между Тиватом и Москвой. Вроде бы всё чисто, компания платит налоги в Черногории. А потом знакомый юрист спрашивает: “Уведомление в ФНС подавал?” И вот тут начинается самое интересное.

Контролируемая иностранная компания, это любая фирма за пределами России, где у налогового резидента РФ есть существенная доля или контроль. Черногорская DOO (Društvo s ograničenom odgovornošću), классический пример.

Порог для признания вас контролирующим лицом по ст. 25.13 НК РФ:

• более 25% долей, вы автоматически контролирующее лицо;
• более 10%, если совокупная доля резидентов РФ в компании превышает 50%;
• любая доля, если вы фактически осуществляете контроль над компанией (даже через номинала, траст или брачный договор).

Отдельно есть порог более 10% для подачи уведомления об участии по ст. 25.14 НК РФ, это не то же самое, что КИК, но об этом ниже.

Важно: обязанность возникает у налогового резидента РФ. Если вы провели в России менее 183 дней за календарный год, статус резидента теряется, и правила о КИК к вам не применяются.

Проверьте свой статус резидентства за 2025 год до того, как что-либо подавать. От этого зависит всё, включая право на счета в NLB или Erste без последующих вопросов от ФНС о валютных операциях.

Уведомления в ФНС: об участии и о КИК, сроки в 2026

Есть два разных документа, и путают их постоянно.

Уведомление об участии подаётся один раз, в течение трёх месяцев с момента, как вы стали участником черногорской фирмы (доля свыше 10%). Открыли DOO 15 марта 2026, до 15 июня 2026 надо отчитаться. Отсчёт идёт от даты внесения записи в CRPS (Centralni registar privrednih subjekata), а не от даты, когда вы «созрели» дойти до нотариуса.

Уведомление о КИК подаётся ежегодно. Срок для физлиц, до 30 апреля года, следующего за годом, в котором признаётся прибыль. Прибыль КИК за финансовый 2024 год признаётся у контролирующего лица в 2025-м, значит уведомление о ней подаётся до 30 апреля 2026 года. Соответственно, прибыль за 2025 финансовый год, уведомление до 30 апреля 2027-го.

Форму подают через личный кабинет налогоплательщика на nalog.gov.ru. Электронной подписи для физлица достаточно неквалифицированной, генерируемой прямо из ЛК.

Не откладывайте на последнюю неделю апреля, кабинет тормозит, и это классика.

Расчёт прибыли КИК и когда возникает налог в России

Прибыль черногорской фирмы для российских целей считается по одному из двух путей:

1. По данным финансовой отчётности DOO, составленной по местным правилам,, если есть аудиторское заключение без существенных оговорок либо страна имеет соглашение об обмене налоговой информацией с РФ.
2. По правилам главы 25 НК РФ, то есть переводите всё в российский формат учёта. Долго, дорого, но иногда выгоднее (например, если черногорская отчётность показывает прибыль, а по НК РФ у вас есть амортизация или курсовые разницы, снижающие налог).

Черногория входит в перечень государств, обменивающихся налоговой информацией с РФ, поэтому первый вариант обычно доступен. Отчётность DOO готовит местный бухгалтер (računovođa), стоит это порядка 80–150 EUR в месяц.

Прибыль пересчитывается в рубли по среднему курсу ЦБ за финансовый год. Не забудьте, что налог на прибыль в Черногории, прогрессивный: 9% до 100 000 EUR прибыли, 12% на часть от 100 000 до 1 500 000 EUR, 15% свыше 1 500 000 EUR. То есть чистая прибыль DOO уже уменьшена на этот налог, и именно она идёт в расчёт для российских целей.

Пример: за 2025 год ваша DOO заработала 80 000 EUR чистой прибыли. По среднему курсу ЦБ это порядка 7 200 000 RUB, ниже порога 10 млн. Налог в РФ не возникает, но отчитаться обязаны.

Ставка налога для физлица-контролирующего лица, стандартный НДФЛ 13% или 15% (при доходе свыше 5 млн рублей). Для ИП или юрлица, своя логика, но большинство релокантов из Черногории, именно физлица.

Льготы и освобождения: активная компания, порог 10 млн рублей

Здесь два ключевых механизма, которые спасают большинство владельцев DOO.

Первое, порог 10 000 000 RUB (ст. 25.15 НК РФ). Если прибыль КИК за год меньше этой суммы, налог в России не платится. Но! Уведомление и финансовая отчётность всё равно обязательны. Это ловушка: люди думают “у меня мало, можно не отчитываться” и попадают на штраф 500 000 рублей.

Второе, освобождение для “активной” компании. Если ваша DOO ведёт реальную операционную деятельность (не холдинг, не получает преимущественно пассивные доходы вроде дивидендов, роялти, процентов), она признаётся активной иностранной компанией. Её прибыль полностью освобождается от налогообложения в РФ независимо от суммы.

Пассивные доходы по НК РФ, это дивиденды, проценты, роялти, доходы от продажи акций и недвижимости, консультационные и юридические услуги внутри группы. Если пассивных доходов менее 20% в общей выручке, компания активная.

Типичный кейс: разработчик открыл DOO, продаёт услуги европейским заказчикам. Выручка, 100% активная. Освобождение работает. Но уведомление о КИК подавать всё равно нужно, приложив документы, подтверждающие статус активной компании.

Соберите заранее: устав, выписку из CRPS, договоры с клиентами, инвойсы, банковские выписки NLB или Erste.

Двойное налогообложение: зачёт налога, уплаченного в Черногории

Тут плохие новости. Соглашение об избежании двойного налогообложения между РФ и бывшей СРЮ 1995 года (которое применялось к Черногории как правопреемнице) приостановлено Указом Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 года.

Что это значит на практике:

• налог на прибыль DOO по ставке 9–15%, уплаченный в Черногории, нельзя зачесть против российского НДФЛ;
• налог у источника на дивиденды 15% (ст. 29 черногорского Закона о налоге на прибыль) при выплате себе как физлицу, тоже без зачёта;
• при выплате дивидендов из DOO в свой российский карман возможна тройная нагрузка: 9–15% в Черногории на прибыль, 15% withholding на дивиденды, плюс 13–15% НДФЛ в РФ. Эффективная ставка на распределяемую прибыль легко переваливает за 35%.

Именно поэтому большинство владельцев DOO не распределяют дивиденды, а либо реинвестируют, либо платят себе зарплату как директору. После реформы Evropa Sad 2 (действует с 1 октября 2024 года) это стало заметно дешевле: пенсионные взносы работодателя снижены с 5,5% до 0%, работника, с 15% до 10%. Минималка при этом выросла, 600 EUR для сотрудников со средним образованием и 800 EUR для сотрудников с высшим. Для одного директора-собственника нагрузка в итоге упала.

Если статус активной компании подтверждён, двойного налогообложения на уровне прибыли нет. Проблема остаётся только с дивидендами.

Штрафы за нарушения и типичные ошибки россиян с фирмой в Черногории

Наказания за нарушения по КИК в России, одни из самых жёстких в налоговом кодексе (ст. 129.6 НК РФ).

• Непредоставление уведомления о КИК: 500 000 RUB за каждый отчётный период по каждой компании.
• Непредоставление уведомления об участии: 50 000 RUB за каждую компанию.
• Неуплата налога с прибыли КИК: 20% от неуплаченной суммы, но не менее 100 000 RUB.
• Непредоставление финансовой отчётности или подтверждающих документов вместе с уведомлением о КИК: 500 000 RUB.

Обратите внимание: штрафы суммируются. За «нулевую» DOO, о которой забыли на три года, легко получить полтора миллиона рублей и ещё столько же за неподанные балансы.

Самые частые промахи владельцев черногорских DOO:

1. “Прибыль ниже 10 миллионов, можно не отчитываться”. Нельзя. Порог освобождает только от налога, не от отчётности.
2. Игнорирование уведомления об участии после регистрации DOO. Три месяца пролетают быстро, особенно если вы физически не в России.
3. Попытка применить старое соглашение об избежании двойного налогообложения. Оно приостановлено Указом № 585, зачёт не работает.
4. Отчётность DOO без нотариального перевода на русский. ФНС имеет право не принять.
5. «Заброшенная» DOO без официальной ликвидации. Пока компания числится в CRPS, обязанность отчитываться в ФНС сохраняется. «Просто перестать платить бухгалтеру», прямой путь к штрафам.
6. Смена налогового резидентства без документального подтверждения. Если ФНС решит, что вы всё ещё резидент, штрафы прилетят задним числом за все годы.

Пошаговый чек-лист: что сделать владельцу компании в Черногории в 2026

Пройдитесь по списку, отметьте что уже сделано:

1. Определите статус резидентства РФ за 2025 год. Посчитайте дни. Сохраните штампы в загранпаспорте, посадочные, договор аренды в Черногории, счета за коммуналку.
2. Проверьте долю участия. Свыше 10%? Уведомление об участии обязательно, если ещё не подавали,, иначе 50 000 RUB штрафа.
3. Закажите у черногорского бухгалтера годовую отчётность DOO за 2025 год (bilans stanja + bilans uspjeha), с аудитом если применимо. Срок сдачи в Poreska uprava, обычно до конца марта. Черногорцы работают в темпе «полако», начинайте дёргать бухгалтера уже в январе.
4. Переведите отчётность на русский у присяжного переводчика в Подгорице или Москве. Нотариальное заверение, по требованию инспекции, но лучше сразу.
5. Оцените статус компании: активная или пассивная. Проверьте долю пассивных доходов (< 20%, активная). Соберите доказательства: договоры, инвойсы, акты.
6. Посчитайте прибыль в рублях по среднему курсу ЦБ за 2025 год. Сравните с порогом 10 млн RUB.
7. Подайте уведомление о КИК до 30 апреля 2027 через личный кабинет на nalog.gov.ru, приложив финансовую отчётность и документы об освобождении.
8. Если налог возникает, заплатите НДФЛ до 15 июля 2027.
9. Если DOO больше не нужна, запустите официальную процедуру ликвидации через CRPS, а не просто бросайте компанию. Пока запись в реестре жива, обязанности по КИК никуда не деваются.
10. Заведите отдельную папку (физическую или в облаке) с копиями всех уведомлений, квитанций о приёме ФНС, отчётности и переводов, на 4 года, срок налоговой проверки.

Если сомневаетесь хоть в одном пункте, обратитесь к российскому налоговому консультанту, специализирующемуся именно на КИК. Разовая консультация 15–25 тысяч рублей всегда дешевле штрафа в полмиллиона.