Что такое Sociedad Limitada и кому подходит в 2026 году
Представьте: вы уже полгода в Валенсии, работаете на трёх иностранных клиентов, платите налоги как autónomo и тихо звереете от квартальных отчислений. Знакомая ситуация?
В какой-то момент почти каждый релокант с оборотом выше 40–50 тысяч евро в год приходит к одной и той же мысли. Пора открывать юрлицо.
Sociedad Limitada (сокращённо SL, полное название, Sociedad de Responsabilidad Limitada), это местный аналог российского ООО и самая массовая форма ведения бизнеса в Испании. Ответственность ограничена имуществом компании: ваша квартира, машина и личные сбережения защищены от долгов фирмы. Учредитель может быть один, а сама структура понятна испанским банкам, клиентам и налоговой.
Кому эта форма реально подходит:
- IT-специалистам и агентствам, которые работают с клиентами по всему ЕС и США
- Владельцам магазинов, кафе, барбершопов, школ языков
- Консультантам с оборотом от 60 000 EUR (около 5 359 800 RUB) в год
- Тем, кто планирует нанимать сотрудников и масштабироваться
- Тем, кто рассчитывает на серьёзные контракты с европейскими корпорациями, они охотнее подписываются с юрлицом, чем с одиночным фрилансером
А вот фрилансеру с двумя клиентами и доходом 25 000 EUR в год юрлицо, скорее всего, обойдётся дороже, чем сэкономит. Считайте налоговую выгоду до похода к нотариусу, а не после.
Минимальный уставный капитал SL: новые правила с реформой Ley Crea y Crece
Раньше нужно было положить на счёт 3 000 EUR (примерно 267 990 RUB) и только потом ехать к нотариусу. Для многих это был психологический барьер.
С октября 2022 года заработал закон Ley 18/2022 (Ley Crea y Crece). Он сократил порог входа до символической суммы.
Минимальный уставный капитал теперь, 1 EUR (около 89 RUB).
Звучит как маркетинговый ход, но есть важные оговорки. Пока капитал не достигнет 3 000 EUR, компания обязана отчислять 20% годовой прибыли в резервный фонд. И если бизнес обанкротится, учредители солидарно доплачивают разницу между реальным капиталом и порогом 3 000 EUR из своего кармана.
Что выбрать на практике:
| Стартовый капитал | Плюсы | Минусы |
|---|---|---|
| 1 EUR | Низкий порог входа, быстрый старт | Личная субсидиарная ответственность до 3 000 EUR, отчисления 20% прибыли |
| 3 000 EUR | Классическая схема, без ограничений | Деньги замораживаются на корпоративном счёте |
| 10 000+ EUR | Солиднее выглядит для банков и партнёров | Оправдано только при реальных операционных расходах |
Совет из личного опыта: если планируете работать всерьёз и рассчитываете на кредит или лизинг в первые пару лет, кладите сразу 3 000 EUR (267 990 RUB). Банки смотрят на баланс, и «уставник в 1 евро» отпугивает. Плюс избавите себя от бумажной волокиты с резервным фондом.
Пошаговая регистрация SL в Испании: от NIE до Registro Mercantil
Порядок действий отработан десятками тысяч предпринимателей. Не пытайтесь его перепрыгнуть.
Работаете на себя и принимаете оплату из России? Разница снижает комиссию за приём платежей до 0,5% по СБП — подключается к ЮKassa за 10 минут.
Шаг 1. NIE для всех учредителей. Без идентификационного номера иностранца ни один нотариус даже разговаривать не станет. Получают в консульстве Испании в стране проживания или в отделении полиции по месту жительства.
Шаг 2. Резервирование названия в RMC. Подаёте пять вариантов имени в Registro Mercantil Central, ждёте 1–3 дня. Стоимость справки, 16,25 EUR (примерно 1 452 RUB) без НДС и почтовых расходов. Важный лайфхак: банальные варианты вроде «IT Consult España» или «Spain Trade Group» реестр отклонит почти гарантированно. Придумайте что-то оригинальное, связанное с вашей сферой.
Шаг 3. Открытие временного банковского счёта и внесение уставного капитала. Банк выдаёт сертификат о депозите (certificado de desembolso). Именно на этом шаге в 2026 году застревает большинство релокантов с паспортом РФ, подробности ниже.
Шаг 4. Escritura pública у нотариуса. Подписываете учредительный акт и устав компании (estatutos sociales). Присутствие всех учредителей обязательно, либо доверенность, заверенная апостилем и присяжным переводом. Если не владеете испанским уверенно, приглашайте на сделку traductor jurado, иначе нотариус может отказаться подписывать документы.
Шаг 5. Получение временного CIF в Agencia Tributaria и постановка на налоговый учёт.
Шаг 6. Регистрация в Registro Mercantil по провинции. С этого момента компания официально существует.
Есть ускоренный путь через систему CIRCE с электронным документом DUE. Если структура простая (один учредитель, стандартный устав), уложитесь в 1–3 рабочих дня. Обычная процедура через нотариуса без CIRCE занимает 4–6 недель, а с учётом банковского комплаенса, до двух месяцев.
Не тяните с NIE. Именно на этом этапе застревает 80% релокантов.
Документы, нотариус и расходы: сколько стоит открыть SL
Соберите пакет заранее, чтобы не бегать между инстанциями по пять раз.
Что понадобится:
- Загранпаспорт и NIE каждого учредителя и будущего администратора
- Справка о резервировании названия из RMC
- Сертификат банка о внесении капитала
- Проект устава компании (estatutos sociales)
- Декларация о конечных бенефициарах (titular real)
- Домициль компании (адрес юридической регистрации с подтверждением)
Реальные расходы на старте выглядят примерно так:
| Статья | Сумма |
|---|---|
| Резервирование названия в RMC | 16,25 EUR (1 452 RUB) |
| Нотариус | 150–400 EUR (13 400–35 732 RUB) |
| Registro Mercantil | 100–250 EUR (8 933–22 333 RUB) |
| Хестор (бухгалтер-регистратор) | 300–800 EUR (26 799–71 464 RUB) |
| Присяжный переводчик (при необходимости) | 60–150 EUR (5 360–13 400 RUB) |
| Уставный капитал | от 1 EUR до 3 000 EUR |
Итого без учёта капитала, от 570 до 1 470 EUR (50 918–131 315 RUB). Плюс имейте в виду ограничение: расчёты наличными между юрлицами и профессионалами в Испании лимитированы суммой 1 000 EUR (89 330 RUB) за операцию. Всё, что выше,, только через банк, иначе штраф до 25% от суммы платежа.
Хестора экономить не советую. Первый год обойдётся дороже, зато не пропустите декларации Modelo 303, 111, 115, 200 и 202. Хороший хестор ещё и подскажет, как корректно составить устав под ваш вид деятельности, типовой шаблон подходит не всем.
Налоги и обязательства SL после регистрации
Здесь начинается самое интересное для тех, кто раньше платил только НДФЛ.
Impuesto sobre Sociedades, налог на прибыль:
- Стандартная ставка: 25%
- Для новых компаний первые два года с момента получения прибыли: 15%
Помимо этого ежеквартально сдаётся IVA (местный НДС, 21% для большинства товаров и услуг), удержания с зарплат сотрудников и директора (Modelo 111), удержания с арендных платежей (Modelo 115), отчисления в социальное страхование. Годовая отчётность включает Cuentas Anuales, которые сдаются в Registro Mercantil до 31 июля следующего года.
Если вы одновременно директор и единственный учредитель, скорее всего, придётся регистрироваться как autónomo societario и платить взносы в социальную кассу (около 310 EUR или 27 692 RUB в месяц в 2026 году, минимальная ставка).
Отдельная история, директор-нерезидент. С любых выплат от компании в его пользу удерживается налог у источника 24%, что часто делает такую конструкцию невыгодной.
И критически важный момент. Agencia Tributaria с февраля 2024 года (Plan de Control Tributario y Aduanero) усилила контроль над фиктивными адресами. Если по адресу компании нет ни офиса, ни персонала, налоговый номер (NIF/CIF) могут временно аннулировать, и деятельность компании встанет колом. Виртуальный офис в бизнес-центре Мадрида за 40 евро в месяц, это лотерея, а не решение. Коворкинг с реальным рабочим местом и правом принимать корреспонденцию, минимально приемлемый вариант.
Заложите на бухгалтерию 150–250 EUR в месяц. Дешевле выйдет, чем штрафы.
Типичные ошибки релокантов при открытии компании в Испании
Собрал самые дорогие грабли, на которые наступают русскоязычные предприниматели.
Игнорирование банковского вопроса. По регламенту ЕС 833/2014 и требованиям SEPBLAC (испанский орган финансовой разведки) крупные банки, Sabadell, BBVA, Santander, фактически не открывают корпоративные счета учредителям с паспортом РФ без долгосрочного ВНЖ Испании: визы цифрового кочевника, инвестора или обычной резиденции. Плюс потребуют документальное подтверждение легальности происхождения средств (source of funds), договоры, налоговые декларации за 2–3 года, справки от банка-источника. Регистрация SL без открытого счёта, деньги на ветер.
Уставный капитал в 1 евро без расчётов. Красиво в теории, но 20% ежегодной прибыли годами уходят в резерв, а личная субсидиарная ответственность до порога 3 000 EUR никуда не девается.
Домициль на квартиру знакомого. Налоговая приезжает с проверкой, знакомый в панике, номер CIF аннулирован. Плюс сам знакомый рискует налоговыми претензиями за нецелевое использование жилья.
Отказ от хестора «мы сами разберёмся». Штраф за пропущенную декларацию Modelo 202 стартует от 200 EUR (17 866 RUB), а таких форм в календаре SL около десятка. Многие штрафы выписываются автоматически, без предупреждения.
Смешивание личных и корпоративных денег. Тапас-бары с личной карты списывать нельзя, даже если это ужин с клиентом без чека. И наоборот, снятие корпоративных денег на личные нужды без оформления зарплаты или дивидендов приводит к доначислениям.
Типовой устав под нетиповой бизнес. Стандартный шаблон CIRCE не покрывает специфические виды деятельности, регулируемые (медицина, финансы), лицензируемые (алкоголь, оружие) или требующие особых кодов CNAE. Проверьте устав со специалистом до нотариуса.
Прежде чем идти к нотариусу, потратьте один платный час на консультацию с испанским налоговым консультантом. Окупится многократно.
FAQ: ответы на частые вопросы об SL
Можно ли открыть Sociedad Limitada дистанционно? Технически да, через доверенность с апостилем и присяжным переводом на испанский. Но банковский счёт всё равно потребует личного визита учредителя, по требованиям AML/KYC банки обязаны верифицировать бенефициара очно.
Обязательно ли быть налоговым резидентом Испании? Нет. Учредителем и директором может быть нерезидент. Но директор-нерезидент платит налог у источника 24% с любых выплат от компании, а для реального управления бизнесом всё равно понадобится ВНЖ с правом работы или нанятый местный администратор.
Сколько времени занимает вся процедура? Через CIRCE, 1–3 рабочих дня после сбора документов. Классический путь, от 4 до 8 недель, а с учётом получения NIE и банковского комплаенса реалистично закладывать 2 месяца.
Можно ли сменить autónomo на SL и наоборот? Да, это отдельная процедура. Активы autónomo можно внести в уставный капитал новой SL как aportación no dineraria с оценкой независимого эксперта.
Что делать, если банк отказал в открытии счёта? Пробуйте необанки с испанской лицензией или региональные кассы (cajas rurales). Требования к комплаенсу мягче, но комиссии выше, а лимиты на операции, ниже.
Нужен ли реальный офис или достаточно юридического адреса? С 2024 года, нужен как минимум коворкинг с рабочим местом и документами на аренду. Проверки Agencia Tributaria на substance стали регулярными, а последствия аннулирования NIF, тяжёлыми.
Если сомневаетесь в структуре, начните с часовой консультации у местного хестора. Это 60–80 EUR, которые сэкономят вам полгода и пару тысяч евро на переделках.
