GmbH или UG в Германии 2026: капитал и регистрация

Чем отличаются GmbH и UG: правовой статус и ответственность

Представьте: вы сидите в берлинском кафе с ноутбуком, и вам нужно выставить первый счёт немецкому клиенту. Он спрашивает: «А вы GmbH или частное лицо?». От ответа зависит, подпишет ли он контракт на 50 000 евро.

Обе формы, о которых идёт речь, относятся к обществам с ограниченной ответственностью. Юридически это капитальные компании: за долги отвечает не основатель личным имуществом, а фирма своим капиталом. Это принципиально отличает их от индивидуального предпринимательства (Einzelunternehmen), где вы рискуете квартирой и машиной.

Главное различие сидит в стартовом капитале и восприятии. Классическая форма считается «взрослой», её любят банки, поставщики и корпоративные заказчики. Младшая сестра, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), появилась в 2008 году как ответ на британские Limited: её создавали для тех, у кого нет крупной суммы на старте.

На визитке разница видна сразу. У одной компании будет написано «Musterfirma GmbH», у другой, «Musterfirma UG (haftungsbeschränkt)». Приписка в скобках обязательна и работает как маркер: партнёры понимают, что перед ними «мини-версия».

По сути это одна и та же правовая конструкция, только с разным порогом входа. UG автоматически превращается в старшую форму, как только накопит нужный капитал, о котором ниже.

Совет: если вы планируете работать с крупным B2B, банками или тендерами, сразу закладывайте бюджет на полноценную форму. Приписка «haftungsbeschränkt» иногда стоит вам сделки.

Уставный капитал в 2026: сколько нужно

Здесь всё регулирует Закон об ООО (GmbHG), и цифры не менялись с 2008 года.

Правовые основания: § 5 Abs. 1 GmbHG, § 7 Abs. 2 GmbHG, § 5a Abs. 1 GmbHG.

Что это значит на практике? Для полноценной формы вы должны перевести на счёт компании минимум 12 500 евро в момент учреждения. По текущему курсу это около 1 100 375 рублей. Оставшиеся 12 500 можно вносить позже, но по долгам вы отвечаете всей суммой в 25 000.

Младшая форма запускается хоть с одного евро. Только вот работать с капиталом в 1 евро вы физически не сможете: нотариус, реестр и первые счета съедят несколько сотен. Реалистичный старт, 500–1 500 евро (44 015–132 045 рублей).

Важный нюанс с «мини-версией»: 25% чистой прибыли ежегодно уходит в обязательный резерв, пока капитал не дорастёт до 25 000. После этого можно голосованием превратить фирму в старшую сестру.

Совет: если у вас есть 12 500 евро на счету, выбирайте классическую форму. Резервирование прибыли у младшей формы часто оказывается дороже, чем разовый взнос.

Пошаговая регистрация: от нотариуса до Handelsregister

Порядок действий одинаковый для обеих форм, отличаются только детали устава.

Шаг 1. Устав и подготовка. Для младшей формы существует упрощённый типовой протокол (Musterprotokoll), который экономит на нотариусе. Он подходит, если учредителей не больше троих, а директор один. Для сложных схем с несколькими долями и опционами нужен индивидуальный устав.

Шаг 2. Нотариальное удостоверение. Учредители подписывают документы у немецкого нотариуса. С 2022 года работает система онлайн-удостоверения через видеосвязь, а в 2026 году её расширили на неденежные вклады и изменения в уставе. Для релоканта без немецкого адреса это спасение: не нужно лететь в Германию ради одной подписи.

Шаг 3. Открытие расчётного счёта и внесение капитала. Деньги переводятся на специальный корпоративный счёт. Банк выдаёт подтверждение о поступлении, которое нужно нотариусу для следующего шага.

Шаг 4. Внесение в Торговый реестр (Handelsregister). Нотариус подаёт документы электронно. Пошлина за регистрацию, 150 евро (HRegGebV, Anlage N 1100), около 13 205 рублей. Юридически компания рождается в момент записи в реестре.

Шаг 5. Уведомление о промысле (Gewerbeanmeldung). Регистрация в местном ведомстве по месту нахождения фирмы. В Берлине для юрлица это стоит 31 евро (Serviceportal Berlin), около 2 729 рублей. В других городах, от 15 до 65 евро.

Шаг 6. Постановка на налоговый учёт. Финансовое ведомство (Finanzamt) присылает анкету на 8 страниц. Здесь вы получаете налоговый номер и, при необходимости, VAT-номер для работы с ЕС.

Отдельно про банковский счёт для релокантов из России. С 2022 года действует Регламент ЕС № 833/2014: лимит хранения средств для граждан РФ без ВНЖ или гражданства ЕС, 100 000 евро. Плюс BaFin требует от банков усиленной проверки бенефициаров. На практике без немецкого ВНЖ у управляющего директора открыть корпоративный счёт крайне сложно.

Совет: сначала решите вопрос со статусом директора и его резидентством. Без этого регистрация зависнет на этапе банка.

Налоги, бухгалтерия и обязательные взносы

Немецкая компания платит несколько налогов одновременно, и это шокирует тех, кто привык к российской упрощёнке.

• Корпоративный налог (Körperschaftsteuer), 15% от прибыли
• Надбавка солидарности, 5,5% от суммы корпоративного налога
• Промысловый налог (Gewerbesteuer), от 7% до 17% в зависимости от муниципалитета
• НДС (Umsatzsteuer), стандартная ставка 19%, льготная 7%

Суммарная нагрузка на прибыль обычно 28–33%. В Берлине, около 30%, в Мюнхене чуть выше, в маленьких городах Баварии можно найти ставки ниже.

Бухгалтерию вести самостоятельно не получится: нужен налоговый консультант (Steuerberater). Средний ценник, 150–400 евро в месяц (13 205–35 212 рублей) для небольшой фирмы без сотрудников. Годовой баланс, отдельно, обычно 800–2 500 евро.

С 1 января 2025 года вступило важное правило: все компании обязаны технически принимать структурированные электронные счета в формате B2B. Полный переход на выставление таких документов, до 2027–2028 годов (BMF). Если ваш бухгалтерский софт этого не умеет, счёт от клиента будет считаться недействительным.

Совет: заложите в бюджет первого года минимум 3 000–5 000 евро только на консультанта и годовую отчётность. Экономия на бухгалтере в Германии заканчивается штрафами.

Расходы, сроки и типичные ошибки

Разложим стартовый бюджет по полочкам.

Сроки в 2026 году: от подписи у нотариуса до записи в реестре обычно 2–4 недели. Плюс 1–3 месяца на банковский счёт, если учредитель из РФ. Итого от решения «открываю» до первого выставленного счёта, три-четыре месяца в реалистичном сценарии.

Топ-5 ошибок, которые повторяют почти все:

1. Регистрируют младшую форму, чтобы «сэкономить», и через год конвертируют в старшую. Двойные расходы на нотариуса и реестр.
2. Игнорируют промысловый налог при выборе города. Разница между муниципалитетами, до 10% от прибыли.
3. Используют домашний адрес без разрешения арендодателя. Финансовое ведомство может отказать в регистрации.
4. Забывают про обязательный резерв в «мини-форме». Потом удивляются, почему нельзя вывести всю прибыль.
5. Работают без электронного документооборота с 2026 года. Счета от клиентов не проходят.

Совет: прежде чем идти к нотариусу, найдите Steuerberater и обсудите с ним структуру. Полтора часа консультации сэкономят вам месяцы переделок.

Что выбрать релоканту

Если у вас есть немецкий ВНЖ и планируете серьёзный бизнес с оборотом от 200 000 евро в год, берите классическую форму. Дороже на старте, но проще с банками, инвесторами и заказчиками.

Если вы фрилансер-разработчик или консультант с оборотом до 100 000 евро в год, присмотритесь к младшей форме или к статусу Freiberufler (свободного профессионала). Второй вариант вообще не требует регистрации в реестре и промыслового налога.

Для тех, кто ещё не переехал: открывать компанию без немецкого адреса и ВНЖ технически можно, но банковский счёт станет квестом на несколько месяцев. Разумнее сначала получить визу самозанятого (§ 21 AufenthG) или Blaue Karte, а уже потом строить корпоративную структуру.

Альтернативы, о которых часто забывают: эстонская e-Residency с OÜ (если клиенты в основном за пределами Германии), польская Sp. z o.o. с капиталом 5 000 злотых (около 103 200 рублей), или чешская s.r.o. Но если жить и платить налоги вы будете в ФРГ, немецкая компания в долгосрочной перспективе окажется прозрачнее и дешевле.

Совет напоследок: не начинайте с формы. Начните с вопроса «где я буду налоговым резидентом через два года?». Ответ определит всё остальное.